Reforma tributária e ITCMD: o que muda para quem tem holding familiar. Ainda dá tempo de agir em 2026

Tem uma lei nova que a maioria dos empresários com holding ainda não leu. E os que leram chegaram, muitas vezes, a uma conclusão errada: “ainda não vigora plenamente, então posso esperar.”

A LC 227/2026 foi publicada em janeiro deste ano e muda diretamente quanto a holding familiar paga de ITCMD. Ela regulamenta o ITCMD (o imposto sobre herança e doação) em nível nacional e é o principal instrumento da reforma tributária que afeta o planejamento sucessório de quem tem holding familiar no Brasil. Mas ela não é autoaplicável: cada estado precisa publicar sua própria lei para que as novas regras produzam efeitos plenos. Enquanto isso não acontece, valem as leis estaduais atuais.

É aí que está a janela. E ela tem prazo.

Qualquer lei nova que venha aumentar o imposto que for publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027, por força da anterioridade anual prevista no art. 150, III, “b” da Constituição Federal. Se a publicação ocorrer após outubro de 2026, a anterioridade nonagesimal empurra a vigência ainda mais para frente.

Planejamentos estruturados ainda em 2026, sob as regras estaduais atuais, têm proteção jurídica sólida. Mas antes de falar sobre o que dá para fazer, é preciso entender o que muda, e por que o impacto pode ser muito maior do que parece no balanço.

A reforma tributária muda a base de cálculo do ITCMD nas empresas

Hoje, em muitos estados, a transmissão gratuita, doação ou sucessão, paga ITCMD com base no valor patrimonial contábil, o que aparece no balanço. Uma empresa com patrimônio líquido de R$ 3 milhões paga imposto sobre R$ 3 milhões.

A LC 227/2026 muda isso. A base passa a ser o valor de mercado. Ou seja, admite explicitamente metodologias como o fluxo de caixa descontado (FCD), o valor patrimonial ajustado a preços de mercado e, inclusive, o valor de mercado acrescido de goodwill.

Goodwill, em termos práticos, é o que a empresa vale além dos seus ativos tangíveis: a marca, a carteira de clientes, os contratos de longo prazo, o posicionamento no mercado, o know-how acumulado. Não aparece no balanço. Mas passa a poder ser incluído na base de cálculo do imposto.

Uma distribuidora de médio porte em Curitiba. Patrimônio líquido contábil de R$ 2 milhões, faturamento consolidado, marca reconhecida no setor. Pelo balanço, as cotas valem R$ 2 milhões.

Pelo FCD, considerando projeção de fluxo de caixa, taxa de desconto compatível com o setor e o goodwill embutido, essa mesma empresa pode ser avaliada entre R$ 10 milhões e R$ 20 milhões. É sobre esse valor que o ITCMD poderá incidir na doação das cotas para os filhos, ou na sucessão por morte.

Esse risco não depende exclusivamente da LC 227/2026 entrar em vigor em cada estado. O STJ já estabeleceu, no REsp 2.139.412/MT (fevereiro de 2025), que a base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado e que o Fisco pode arbitrar quando o valor declarado estiver incompatível com a realidade. A LC 227/2026 consolida e formaliza o que os tribunais superiores já vinham admitiam.

A lei nova não inaugura o problema. Ela o estrutura com mais ferramentas para o Fisco.

Um empresário que imagina que sua empresa “vale o balanço” para fins de ITCMD pode se deparar com base de cálculo 5 a 10 vezes maior na doação de cotas aos herdeiros. É o risco que raramente aparece nas conversas sobre planejamento sucessório, e que a reforma tributária torna urgente de entender.

ITCMD por estado: onde está a janela de 2026

Qual é a alíquota do ITCMD por estado em 2026 — e o que ainda pode mudar?

Paraná mantém 4% flat. O PL 730/2024 chegou a propor progressividade até 8%, mas as faixas progressivas foram retiradas antes da aprovação. A Lei 22.262/2024 trouxe mudanças em outras frentes, tributação de bens no exterior, novas isenções e regras de base de cálculo, mas a progressividade não passou.

O que muita gente não sabe: o PR já tem uma regra específica para holdings imobiliárias em vigor a muito tempo. O Art. 18, §2º da Lei 18.573/2015 determina que, se os imóveis foram integralizados à holding nos últimos 5 anos, a base de cálculo mínima é o valor venal atualizado do imóvel, não o valor contábil. Uma holding criada em 2021 com imóveis registrados por R$ 800 mil no balanço, mas com valor venal municipal de R$ 2 milhões, já paga ITCMD sobre R$ 2 milhões.

São Paulo também mantém 4% flat. O PL 409/2025 propõe progressividade de 2% a 8%, mas até a presente data não foi aprovado. SP é, dos estados mais relevantes, onde a janela de planejamento ainda está mais aberta, a base de cálculo histórica para holdings segue sendo questionada pelo STJ, mas a lei estadual ainda não foi adequada à LC 227/2026.

Santa Catarina já avançou na progressividade, vigente há muitos anos, com alíquotas de 1% a 7% conforme o valor transmitido. O que ainda não foi adequado em SC é a base de cálculo. Quando a lei estadual for adaptada à LC 227/2026, haverá efeito duplo: alíquota progressiva maior sobre base ampliada por goodwill. Para quem tem patrimônio em SC, a janela relevante está nessa combinação.

Esses três estados ilustram um movimento em curso em todo o país, em ritmos diferentes. A LC 227/2026 criou a obrigação para todas as UFs; cada uma definirá seu próprio cronograma. A direção é a mesma, o que varia é o prazo.

O que ainda dá para fazer antes do ITCMD progressivo entrar em vigor

A janela existe. Mas ela não é para quem age sem orientação.

A LC 227/2026 ampliou as presunções de simulação. Doações feitas sem substância econômica real, entre partes vinculadas sem comprovação de capacidade financeira, ou com estrutura montada exclusivamente para reduzir imposto, podem ser questionadas pelo Fisco. O art. 155 ainda permite que os estados consolidem doações sucessivas de quotas ITCMD entre as mesmas partes. O prazo será definido por cada UF, mas a estratégia de fracionar pequenas doações anuais pode perder eficácia.

O que faz sentido avaliar agora, dependendo do caso:

Para quem tem holding com imóveis, antecipar doações de cotas enquanto a base de cálculo ainda segue as regras estaduais atuais, especialmente em SP, onde a adequação à LC 227/2026 ainda não aconteceu, e pode representar uma diferença relevante no imposto total. No PR, se os imóveis têm mais de 5 anos na holding, o valor contábil histórico ainda pode ser a base válida, dependendo do caso concreto.

Para quem tem empresa operacional, o primeiro passo é entender qual é o valor real da empresa, não o contábil. Muitos empresários nunca fizeram essa avaliação porque nunca precisaram. O laudo de avaliação técnica define o tamanho do passivo tributário potencial e orienta como estruturar qualquer movimentação de cotas antes que o novo padrão de fiscalização esteja plenamente em vigor.

O empresário que já planejou e precisa replanejar

Raramente aparece nos artigos sobre esse tema: o risco maior não é de quem nunca planejou. É de quem planejou uma vez e não voltou a revisar.

A holding familiar em Curitiba estruturada em 2018, com imóveis que valem o triplo hoje. O contrato social que não foi atualizado. O testamento escrito antes dos filhos casarem. O laudo de avaliação que tem cinco anos.

Planejamento patrimonial não é um evento, é um processo. A LC 227/2026 não criou um problema novo para quem tem holding: revelou que o problema já existia no balanço de quem nunca atualizou a avaliação dos seus ativos.

A janela de 2026 é real. A proteção constitucional da anterioridade é sólida. Mas agir com pressa e sem análise técnica pode criar um problema maior do que o que se está tentando evitar.

Se você tem empresa operacional ou uma holding, ou as duas e não sabe ao certo qual é a exposição ao ITCMD no planejamento sucessório daqui para frente, esse é o momento de entender. Não porque seja a última chance, mas porque ainda dá para escolher as regras sob as quais você vai planejar.

Converse com um especialista e entenda o seu caso.

André Diener é advogado especialista em Direito Societário e Planejamento Sucessório. Sócio fundador da Diener & Vilches Advogados, em Curitiba, atua diretamente na estruturação de holdings familiares, planejamento de herança e resolução de conflitos societários — sempre com foco em proteger o que o cliente levou anos para construir.